薬局M&A・承継で「調剤基本料1」を引き継ぐには？レセコンデータと施設基準

薬局承継の命綱。実績を引き継ぐ「遡及指定」の条件

薬局の事業譲渡や法人成りといった経営主体の変更を伴う承継手続きは、単なる営業権や資産の移転だけをすればおしまい、というわけではありません。基本的には医薬品医療機器等法（薬機法）および健康保険法の規定に基づき、既存薬局の「廃止」と新経営主体による「新規開設」という行政手続きを踏むことになります。

そして法の求める通り、新規開設手続きを進めた場合なんですが、新たな薬局開設許可が下りてから地方厚生局に保険薬局の指定申請を行うことになり、指定の効力が発生するまでに通常1ヶ月程度の空白期間（保険調剤ができない無保険期間）が生じてしまうんです。この期間中は公的医療保険を利用した調剤を行うことができず、全額自費負担での対応を余儀なくされるため、患者の流出や収益機会の損失に直結します。

この事業上の空白を防ぐために設けられている特例措置が、「遡及指定（そきゅうしてい）」という制度です。
遡及指定とは、保険薬局の指定を受けるための要件を満たしている場合に限り、指定申請を行った日よりも前の日付、すなわち実際の譲渡日や開設日にさかのぼって指定の効力を発生させる特例的な措置です。この制度を利用することで、事業譲渡が行われたその日から途切れることなく保険調剤に基づく請求が可能となり、経営上のタイムラグを排除することができます。

実は、この遡及指定、これまで各地方厚生局の裁量による判断に依存する部分が大きく、経営主体の変更を計画する事業者にとって予見可能性が低いという課題がありました。
こうした運用のバラつきを解消し、全国的な判断基準の統一を図るため、厚生労働省は令和8年（2026年）6月5日付で新たな通知「保険医療機関等の遡及指定及び機能移転に係る施設基準等の取扱いについて（保医発0605第2号）」を発出しました。これにより、遡及指定が承認されるための基準が明確な要件として体系化されています。

最新の判断基準において、旧薬局の実績や施設基準を1日も途切れさせずに新薬局へ引き継ぐためには、以下の要件をすべてクリアすることが原則です。

1. 実態の連続性： 旧薬局の廃止日の原則として同日または翌日付（遡及指定日）で指定を受け、旧薬局の患者への調剤が新薬局において引き続き行われる実態があること。
2. 医療情報の確実な引き継ぎ： 調剤録等の情報引き継ぎが適正に行われ、旧薬局を受診した患者の調剤に係る問い合わせに、新薬局において円滑に対応できる体制を有すること。
3. 人員体制の引き継ぎ（8割ルール）： 実務上、最も客観的な指標となる要件です。旧薬局で調剤にあたっていた薬剤師（常勤及び非常勤）のうち、「概ね8割以上（小数点以下切り捨て）」の薬剤師が新薬局において常勤または非常勤として引き続き雇用されている必要があります。なお、所在地移転を伴わず開設者のみを変更するケースでは、原則として旧開設者を除く「全ての職員」が引き続き雇用されることが求められます。
4. 管理薬剤師の同一性： 原則として新薬局の管理薬剤師が、旧薬局の管理薬剤師と同一の薬剤師であること。ただし、個人開設者が管理薬剤師を兼ねている場合において、血族や勤務薬剤師との間で開設者および管理薬剤師を同時に変更するときは例外とされます。
5. 移転時の距離制限： 居抜きではなく、近隣の別の場所へ移転した上で承継を行う場合、旧薬局と新薬局の距離が「同一市区町村内」又は「同一都道府県内の直線距離で2km以内（都市部にあっては1km以内）」であること。

これらの要件を一つでも欠く場合、遡及指定は認められず、通常の新規開設扱いとなります。その結果、新薬局は開局初月からの保険収入をすべて失うなど、事業計画上極めて深刻な損失を招くことになります。

なお、薬機法に基づく薬局承継に関する一連の行政手続きの全体フローや期限管理につきましては、下記の公開済み記事で詳細に手順を整理しております。実務を進めるにあたり、ぜひ参考にしていただきたい記事です。
💡 関連記事： 薬局の承継手続きにおける注意点と行政手続きの流れ（廃止・新規解説）

また、同一性の維持を証明する上で最も重視される「管理薬剤師の配置要件や兼務規制」については、実務上、厚生局や保健所の事前協議で細かくチェックされる論点です。こちらの要件の詳細は、以下の記事に簡潔にまとめております。

💡 関連記事： 薬局における管理薬剤師の配置基準と兼務ルールの詳細解説

さらに、遡及指定の前提となる「前薬局のレイアウト変更の有無や構造的な同一性」に関して、各自治体の保健所ごとに異なる運用ルール（ローカルルール）や、立ち入り検査に適合するための平面図設計の基準につきましては、こちらの解説記事で詳しく案内しております。

💡 関連記事： 薬局の構造設備に関する施設基準と保健所ごとのローカルルール対策

【実務の落とし穴】前オーナーがレセコンデータを出してくれない原因

薬局経営の収益構造において、処方箋を受け付けるごとに算定される「調剤基本料」は根幹をなす要素です。令和8年度（2026年度）の診療報酬改定において、処方箋集中率や受付回数に応じた調剤基本料の区分決定ルールはさらに厳格化され、立地や処方箋集中率に対する規制が大幅に強化されました。

例えば、調剤基本料2の対象範囲が拡大され、「月1,800回超かつ集中率85%超」で自動的に調剤基本料2（30点）の適用対象となるほか、都市部における小規模薬局への新たな規制として、半径500m以内に他薬局が存在する場合は、月受付回数がわずか600回超であっても集中率が85%を超えていれば、本来基本料1の対象となる規模であっても、基本料2相当へと減点される規定が新設されています。また、医療モール内等における同一建物内の複数機関からの処方箋は合算して集中率を算出することとなり、高い基本料区分から低い区分へと転落するリスクに直面しています。

薬局は、このような複雑かつ厳格な調剤基本料の区分を決定づけるため、地方厚生局に対して「様式84（調剤基本料の施設基準に係る届出書添付書類）」を提出し、直近の精緻な実績を報告する義務を負っています。

M&Aや事業譲渡によって開設者が変更され、前述の遡及指定が認められた場合、特例として「遡及指定後も当該許可の日より前の調剤基本料の状況を引き継ぐ」というルールが適用されます。これは、承継後の新オーナーが自らの実績ゼロの状態から再スタートするのではなく、旧法人の過去の処方箋受付回数や集中率の実績をそのまま合算し、連続したものとして判定を引き継ぐということです。

したがって、地方厚生局に提出する届出書には、旧開設者が運営していた期間の実績データが不可欠となります。具体的には、直近1年間（前年5月1日から当年4月末日まで等）に受け付けた全処方箋の総回数、応需している全ての医療機関別の処方箋枚数、在宅対応分の内訳など、レセコンから抽出される正確なデータが要求されるのです。

実務現場で生じるトラブルの原因

もし、新オーナーが旧オーナーからこれらのレセコンデータの提供を受けられず、正確な数値を様式84に記載して提出することができなければ、実績不明として最も低い基本料への転落リスクが生じます。基本料1（47点）と基本料2（30点）の間には1処方箋あたり17点（170円）の差があり、例えば月に2,000枚の処方箋を受け付ける薬局であれば、年間にして約400万円もの利益損失が発生することになります。

実際のM&A実務において、前オーナーがデータの引き渡しを頑なに拒否する理由として、最も頻繁に直面する障壁が「患者の個人情報保護」という誤解による提供の拒絶です。

前オーナーはしばしば、「患者の同意を得ずに第三者である買収企業に薬歴や処方箋データを提供することは、個人情報保護法に抵触する違法行為である」と主張します。しかし、この主張は法的に誤った解釈に基づいています。

「個人情報の保護に関する法律（個人情報保護法）」第27条第1項は、あらかじめ本人の同意を得ないで個人データを第三者に提供することを原則として禁止していますが、同法の第27条第5項第2号においては、「合併その他の事由による事業の承継に伴って個人データが提供される場合」は個人データの提供を受ける者は「第三者に該当しない」とする例外規定が設けられています。

個人情報保護委員会が策定しているガイダンスのFAQにおいても、「事業譲渡により医療機関の開設者が変更となる場合、旧開設者が保有する患者の診療録等を新開設者に引き継ぐことは可能であり、患者の同意がなくても提供可能である」と明記されています。

つまり、M&A契約という適法な事業譲渡の手続きに則って薬局が承継される場合、新オーナー（買収側法人）は法律上「第三者」として扱われないため、旧オーナーは個々の患者から同意を取り付けることなく、レセコンの全データ、薬歴、調剤録といった個人データを適法に引き渡すことができます。

それにもかかわらずトラブルが生じる原因は、前オーナーにとって、決済（クロージング）が完了した後は「終わった取引に関する無報酬の追加作業」となることへのモチベーション低下や、システムベンダへのデータ抽出依頼費用（数万〜数十万円）が発生した際の負担区分が契約上曖昧であるという、構造的な要因が根底にあります。

【解決策】譲渡契約書に「データ提供」を組み込む早期リサーチ戦略

このデータ提供トラブルを未然に防ぐためのアプローチが、M&Aの交渉段階における「事前の網羅的調査（前薬局調査）」と、その結果に基づく「最終譲渡契約書（DA）におけるデータ提供義務の条項化」です。

基本合意書（MOU）締結後のリサーチ段階で、事業の継続と遡及指定の獲得に不可欠なデータをリストアップし、最終譲渡契約書において「引き渡し義務資産」の明細、あるいは「クロージングの前提条件」として明確に組み込む必要があります。契約書には以下の事項を明記することを提案致します。

1. 引継ぎ対象データの具体的特定： 直近1年間（前年5月1日〜当年4月末日までなど）に受け付けた全処方箋の受付回数、応需している全ての医療機関別の処方箋受付回数（医療モール合算規定に対応したデータを含む）、在宅調剤の算定実績など、様式84の作成に直結する具体的数値データ（CSV等）の引き渡し。
2. システム費用の負担区分： レセコンデータの抽出および移行作業に伴い、システムベンダや外部業者に対する費用が発生した場合における、譲渡人（前オーナー）と譲受人（新オーナー）の間の費用負担区分。
3. 過去の行政届出書類（原本・写し）の引き渡し： 地方厚生局に提出済みの直近の「施設基準届出書」、適時調査や個別指導の際の「指摘事項記録および改善報告書」、保健所への各種届出の控えなどの完全な引き渡し。

当事務所では、前薬局の施設基準・公費指定の情報を事前の網羅的リサーチで特定する「情報調査サポート」を提供しております。第三者の専門的視点から、新旧オーナーの手続きを調整し、不足しているデータや潜在的なリスクを契約締結前に洗い出すことで、円滑で安全な承継計画の策定を支援致します。

💬 大串からの案内
「譲渡契約を済ませた後」に前オーナーへデータの提供をお願いしても、非協力的な対応をとられるのはあるある話です。当事務所では、事前の網羅的調査をもとに安全な承継計画を立てる [前薬局の施設基準・公費指定の情報調査サポート（3万円）] をご用意しています。お気軽にお問い合わせください。

お問い合わせフォームはこちらの「薬局開設・診療所設立支援」ページにございます。

コンプライアンスを遵守する「本人申請」の徹底サポート

薬局のM&Aや事業承継を支援するプロセスにおいて、データの掌握と同等に考慮しなければならないのが、「専門家による士業の職域境界（法的独占業務）の遵守」です。事業譲渡に伴う各種の許認可手続きや届出は、提出先の行政機関と根拠となる法律が異なり、それぞれの手続きを代理・代行できる国家資格が、行政書士法や社会保険労務士法等によって定められています。

薬局の事業承継手続きは、店舗の物理的な構造設備や許可要件を審査する保健所への「薬局開設許可申請」等の手続き（行政書士法に基づく行政書士の独占業務）と、保険請求のために地方厚生局に対して行う「保険薬局指定申請」や「施設基準届出」の手続き（健康保険法に基づく手続きであり、社会保険労務士法第2条第1項第1号に規定する書類作成等に該当するため社会保険労務士の独占業務とされる手続き）の二つに大別されます。他士業の職域に属する手続きを他の者が業として代理・代行することは、それぞれの士業法違反（非社労士活動や非弁活動など）に抵触する重大な実務リスク（行政書士賠償責任保険の適用除外など）を伴います。

当事務所におけるサポート体制

当事務所では、これら士業間の厳格な職域規制を踏まえ、法令を完全に遵守した「本人申請サポート体制」の提供を徹底しております。

行政書士の職域である保健所への「薬局開設許可申請」等の手続きは代理人として代行する一方で、地方厚生局に対する施設基準届出や労災手続きについては、書類の作成や提出を直接代行することは致しません。その代わりに、新オーナー様ご自身が提出するための「本人申請」を前提とした、高度なコンサルティングとプロジェクトマネジメント（データ整理や記載内容のアドバイス等）を提供します。

ヘルスケア領域における手続きを各種専門家に相談する際、どのような基準で法務パートナーを選べば安全なのか、失敗しない選び方についてはこちらの記事をご参照ください。

💡 関連記事： ヘルスケア法務の伴走者選び｜無資格コンサルと「実務を知る士業」の決定的な境界線

また、単なる書類の作成代行にとどまらず、薬局の経営計画やレセコン実績の網羅的調査、トラブル回避の予防法務に強みを持つ当事務所のような「行政書士」をパートナーに迎えることの重要性や具体的なメリットは、以下の記事で案内しております。

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なお、当事務所が提供する「ペーパーレスで無駄のない、行政へのオンライン対応や郵送を活用した効率的な開設ワークフロー」については、こちらの記事で詳細を案内しております。手戻りを防ぎ最短での立ち上げを目指す方は、ぜひあわせてお読みください。

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この職域境界に基づく役割分担と、契約段階からの周到なデータ掌握戦略こそが、行政当局との事前協議を円滑に進め、安全かつ確実な実績承継を実現する手段となります。地域医療の基盤たる薬局の価値を次世代へと正しく繋ぐために、専門家による事前の網羅的調査と予防法務をご活用ください。

参考（参考文献・関連URL）

1. 厚生労働省. "（令和8年6月5日 保医発0605第2号）保険医療機関等の遡及指定及び機能移転の取扱いについて". 厚生労働省. 2026(R08)0605. https://www.mhlw.go.jp/content/12400000/001709016.pdf, (参照 2026(R08)0714). ↩︎
2. 厚生労働省保険局医療課．“令和8年度診療報酬改定の概要 【調剤】（令和8年7月1日版）”．https://www.mhlw.go.jp/content/12400000/001717704.pdf，（参照 2026-06-10）． ↩︎
3. 厚生労働省．“保険医療機関及び保険医療養担当規則等の一部を改正する省令（令和８年厚生労働省令第21号）”．https://www.mhlw.go.jp/content/12400000/001665190.pdf，（参照 2026-06-10）．  ↩︎
4. 厚生労働省．“特掲診療料の施設基準等及びその届出に関する手続きの取扱いについて（令和8年3月5日 保医発0305第8号）”．https://www.mhlw.go.jp/content/12400000/001713895.pdf，（参照 2026-06-10）． ↩︎
5. 個人情報保護委員会事務局．“医療機関の廃止等の理由により、別の医療機関が業務を承継することになりましたが、診療録等の個人データを提供する際に、患者の同意が必要なのでしょうか。”．個人情報保護委員会FAQ．2024．https://www.ppc.go.jp/all_faq_index/faq3-qb4-27，（参照 2026-06-04）．

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